Nabucodonosor, rei da Assíria, envia seu general Holofernes contra todos os povos do ocidente, por lhe terem recusado apoio em uma guerra contra os medos, exigindo não apenas sua submissão mas também que seja Nabucodonosor adorado e cultuado como um deus.  Holofernes subjuga e saqueia vários povos, chegando por fim à fronteira da Judéia.  Em um conselho de guerra, o amonita Aquior informa o general sobre a história e a religião dos israelitas, prevenindo-o de que seu Deus é poderoso.  Irritado com essa admoestação, Holofernes expulsa Aquior de seu exército e cerca a cidade de Betúlia, situada sobre uma montanha, cortando aos seus habitantes o acesso às fontes, esperando assim sua rendição por causa da falta de água.

À medida que o tempo passa, os moradores de Betúlia vão perdendo a esperança na ajuda de seu Deus e, já fracos e cansados pela fome e pela sede, incitam os seus sacerdotes a entregarem-se a Holofernes.  Surge então Judite, viúva forte e piedosa.  Ela repreende seu povo por sua falta de fé e por escolher curvar-se perante as tropas de Nabucodonosor, adorando-o.

Judite concebe um plano, não o revelando a ninguém.  Adornada com todo esmero, dirige-se ao acampamento dos assírios.  Levada à presença de Holofernes, promete-lhe entregar o povo judeu em suas mãos, obtendo a liberdade de movimento por todo o acampamento.